دانستنی های حقوقی؛

هلدینگ چیست؛ شرکت های هلدینگ چه تفاوتی با سایر شرکت ها دارند؟

شاید نام شرکت‌های هلدینگ را در خبرها شنیده باشید یا وقتی برای نخستین بار اقدام به سرمایه‌گذاری کردید، با مفهومی با عنوان شرکت هلدینگ (Holding company)، مواجه شده باشید. جالب است بدانید که بسیاری از موفق‌ترین شرکت‌ها در جهان، شرکت‌های هلدینگ هستند و این شرکت‌ها، نقش بسیار مهمی در اقتصاد جهان امروز ایفا می‌کنند.

کد خبر: ۸۴۵۱۱۰

تاریخ: ۰۱ آبان ۱۳۹۷ - ۰۷:۰۰

تابناک، عبدالحسین روح الامینی نجف آبادی_ شاید نام شرکت‌های هلدینگ را در خبرها شنیده باشید یا وقتی برای نخستین بار اقدام به سرمایه‌گذاری کردید، با مفهومی با عنوان شرکت هلدینگ (Holding company)، مواجه شده باشید. جالب است بدانید که بسیاری از موفق‌ترین شرکت‌ها در جهان، شرکت‌های هلدینگ هستند و این شرکت‌ها، نقش بسیار مهمی در اقتصاد جهان امروز ایفا می‌کنند.

به گزارش «تابناک» طبق یک تعریف کلی، شرکت هلدینگ، شرکتی است که در آن هیچ‌گونه عملیات، فعالیت یا هر کسب‌و‌کار فعال دیگری انجام نمی‌شود و این شرکت صرفا مالک دارایی‌هایی است. این دارایی‌ها می‌تواند شاملِ سهام سایر شرکت‌ها، شرکت‌های با مسئولیت محدود، مشارکت‌های محدود، صندوق‌های سرمایه‌گذاری، صندوق‌های پوشش‌دهنده‌ی ریسک، سهام‌ عادی، اوراق قرضه، املاک و مستغلات، مالکیت معنوی، برندها، اختراعات، علائم تجاری، حق کپی‌رایت و تقریبا هر چیز ارزشمند دیگری باشد.

برای نمونه، یکی از سهام‌‌های مرغوب در جهان، سهام شرکت جانسون و جانسون (Johnson & Johnson) است که در واقع، یک شرکت هلدینگ است. یعنی خود این شرکت که شما سهام آن را خریداری می‌کنید، در واقع هیچ کاری (به آن معنا که مردم تصور می‌کنند) انجام نمی‌دهد. در واقع، شرکت جانسون و جانسون، دارای سهام مالکیت ۲۶۵ کسب‌و‌کار مجزاست، همان‌طور که هر فرد می‌تواند از طریق یک حساب کارگزاری، مالک سهام کسب‌و‌کارهای متفاوتی باشد.

این ۲۶۵ کسب‌و‌کار، به ۳ دسته‌‌ی اصلی تقسیم می‌شوند: لوازم بهداشتی، دستگاه‌های پزشکی و داروها. این شرکت‌ها، شرکت‌های واقعی و مستقلی از سراسر دنیا هستند که کارکنان محلی را به خدمت گرفته‌اند و دارای حساب‌های بانکی، دفاتر، تجهیزات تولیدی و سایر مواردِ مختص به خود هستند. در رده‌ی بالا، سهامداران شرکت جانسون و جانسون، در شرکت فرعی، هیئت مدیره‌ای را برای حفاظت از منافع خود انتخاب می‌کنند. این هیئت مدیره، در کنارِ سایر مسئولیت‌های خود (مانند تعیین سیاست پرداخت سود سهام)، مدیر عامل شرکت فرعی (CEO) را نیز استخدام می‌کند. مدیر عامل نیز به نوبه‌ی خود، زیردستان مستقیم خود را استخدام می‌کند. این گروه از افراد با هم، دارای قدرت تعیین مدیران اجرایی و مدیران مهم در شرکت‌هایی هستند که تحت کنترل شرکت مادرِ جانسون و جانسون قرار دارند. شرکت هلدینگ مادر، به دلیل قدرت، منابع و اختیارات فراوانی که دارد، می‌تواند از طریق پایین آوردن هزینه‌ی سرمایه از شرکت‌های فرعی خود حمایت کند. یعنی شرکت هلدینگ می‌تواند اوراق قرضه‌ای را با کم‌ترین قیمت‌ها صادر کند و سپس به شرکت‌های فرعی خود وام‌هایی با بهره‌ی کم بدهد. در واقع اگر شرکت‌های فرعی، شرکت‌هایی مستقل بودند و تحت مالکیت شرکت هلدینگ مادر قرار نداشتند، نمی‌توانستند وام‌هایی با چنین بهره‌های پایینی دریافت کنند. این کار علاوه بر کاهش هزینه‌ی بهره، به نوبه‌ی خود بازده‌ی حقوق صاحبان سهام و بازده‌ی دارایی را هم افزایش می‌دهد.

هلدینگ چیست؟

برای درک بهتر مفهوم شرکت هلدینگ، فرض کنید که من و شما تصمیم گرفته‌ایم تا با هم سرمایه‌گذاری کنیم. ما و اعضای خانواده‌هایمان، شرکت جدیدی با نام «شرکت هلدینگ آسمان آبی» را تأسیس می‌کنیم. ابتدا تشریفات اداری لازم را انجام می‌دهیم و هزینه‌های مربوطه را پرداخت می‌کنیم. سپس، ۱ میلیارد سهام، با قیمت ۱۰۰ تومان برای هر سهم منتشر می‌کنیم و از این طریق، ۱۰۰ میلیارد تومان پول نقد جمع‌آوری می‌کنیم. پس از آن، هیئت مدیره‌ای را انتخاب می‌کنیم و این هیئت مدیره یکی از ما را به عنوان مدیرعامل شرکت انتخاب می‌کند و سپس، دفتری تأسیس می‌کنیم. روز بعد، تأسیس شرکت هلدینگ خود را اعلام می‌کنیم و سرمایه‌گذاری پول‌های جمع‌آوری‌شده را شروع می‌کنیم. ما (یعنی شرکت هلدینگ آسمان آبی) کارهای زیر را انجام می‌دهیم:

کسب‌و‌کار جدیدی را با نامِ شرکت آبمیوه‌سازی یخ در بهشت با مسئولیت محدودِ ثبت می‌کنیم که ۱۰۰ درصد مالکیت آن در اختیار شرکت هلدینگ آسمان آبی قرار دارد. ۱۵ میلیارد تومان پول نقد را به این کسب‌و‌کار اختصاص می‌دهیم و مدیری را استخدام می‌کنیم تا آن را اداره کند. پیش‌بینی می‌کنیم که این کسب‌وکار، سودی به میزانِ ۱ میلیارد و ۷۰۰ میلیون تومان (قبل از کسر مالیات) به همراه داشته باشد.

در شرکت هلدینگ آسمان آبی، با نام عصر کیمیا یک شرکت کارگزاری ایجاد می‌کنیم. ۳۰ میلیارد تومان پول نقد را در حساب این شرکت واریز می‌کنیم و مجموعه‌ای از سهام بلو چیپ با ارزش و سودآوری بالا را خریداری می‌کنیم. انتظار داریم که مجموعه‌ی سهام خریداری‌شده، در سال ۱ میلیارد و ۵۰۰ میلیون تومان سود سهام (قبل از کسر مالیات) داشته باشد.

شرکت جدیدی را با نام خاور دور (در زمینه‌ی صنعت مهمان‌نوازی) با مسئولیت محدود راه‌اندازی می‌کنیم که ۱۰۰ درصد مالکیت آن متعلق به شرکت هلدینگ آسمان آبی است. ۲۰ میلیارد تومان از پول نقد خود را به این شرکت فرعی جدید اختصاص می‌دهیم و اجازه می‌دهیم که این شرکت، مبلغ ۲۰ میلیارد تومان را نیز از بانکی وام بگیرد و به این طریق ساختار سرمایه‌ی این شرکت شامل ۴۰ میلیارد تومان دارایی خواهد بود که ۲۰ میلیارد تومان آن بدهی و وام و ۲۰ میلیارد تومان دیگر نیز ارزش دفتری است. از این ۴۰ میلیارد تومان نقد، برای خرید چند هتل‌ زنجیره‌ای استفاده می‌کنیم و انتظار داریم که این سرمایه‌گذاری، بدون کسر مالیات و پس از کسر هزینه‌ی بهره و تمام هزینه‌های دیگر، ۳ میلیارد و ۲۰۰ میلیون تومان سود داشته باشد. پرداخت این بدهی ۲۰ میلیارد تومانی، توسط شرکت هلدینگ تضمین نمی‌شود، زیرا تصمیم گرفته‌ایم که فقط بدهی‌های بدون حق رجوع (یعنی بدهی‌هایی که به‌موجب آن وام‌دهنده برای وصول دین نمی‌تواند به‌جز متعهد اصلی که معمولا خریدار کالاست، به شخص دیگری مراجعه کند) را مجاز کنیم تا در صورت موفق نبودن هتل، مجبور به پرداخت بدهی‌های آن نباشیم. یعنی اگر شرکت فرعی ورشکسته شود، ما فقط مسئولِ بخشی از سهام فروخته‌شده برای هلدینگ هستیم که در این شرکت فرعی سرمایه‌گذاری کرده‌ایم.

اوراق قرضه‌ی شهرداری معاف از مالیات به ارزش ۲۰ میلیارد تومان خریداری می‌کنیم و پیش‌بینی می‌کنیم که این اوراق، از منبع بهره‌ی سالانه‌ی دریافتی، ۱ میلیارد تومان درآمد داشته باشد.

۵ میلیارد تومان را صرف خرید سکه‌ی طلا و شمش نقره می‌کنیم.

۱۰ میلیارد تومان باقی‌مانده از ۱۰۰ میلیارد تومان وجه نقد اولیه را در بانک محلی با بهره‌ی ۲۰ درصد قرار می‌دهیم که در مجموع، سالانه ۲ میلیارد تومان درآمد حاصل از بهره‌ (قبل از کسر مالیات) خواهد داشت.

در ترازنامه‌ی تلفیقی شرکت هلدینگ ما، ۱۲۰ میلیارد تومان دارایی، ۲۰ میلیارد تومان بدهی و ۱۰۰ میلیارد تومان ارزش خالص یا ارزش دفتری مشاهده می‌شود. ترازنامه‌ی ما، با صرف نظر از دفتر کاری که به دلیل ساده‌تر شدنِ مسئله آن را نادیده می‌گیریم، به شکل زیر خواهد بود:

ترازنامه‌ی شرکت هلدینگ آسمان آبی

شرکت آبمیوه‌سازی یخ در بهشت با مسئولیت محدودِ – مالکیت ۱۰۰ درصدی (۱۵ میلیارد تومان دارایی، بدون بدهی)؛
شرکت خاور دور با مسئولیت محدود – مالکیت ۱۰۰ درصدی (۴۰ میلیارد تومان دارایی، ۲۰ میلیارد تومان بدهی و ۲۰ میلیارد تومان ارزش خالص)؛
اوراق قرضه‌ی معاف از مالیاتِ شهرداری (۲۰ میلیارد تومان دارایی، بدون بدهی)؛
سهام عادیِ بلو چیپ در حساب کارگزاری (۳۰ میلیارد تومان دارایی، بدون بدهی)؛
مانده‌ی حساب بانکی (۱۰ میلیارد تومان دارایی، بدون بدهی)؛
ذخایر طلا و نقره (۵ میلیارد تومان دارایی، بدون بدهی).

صورت‌حساب درآمد این شرکت هلدینگ، ۸ میلیارد تومان درآمد عملیاتی (قبل از کسر مالیات) را نشان خواهد داد. این مبلغ می‌تواند ۸ درصد بازده حقوق صاحبان سهام باشد، زیرا ۸ میلیارد تومان تقسیم بر ۱۰۰ میلیارد تومان ارزش خالص، برابر با ۸ درصد است. این مبلغ همچنین می‌تواند ۶٫۷ درصد بازده‌ی دارایی باشد، زیرا ۸ میلیارد تومان تقسیم بر ۱۲۰ میلیارد تومان دارایی، برابر با ۶٫۷ درصد است.

فرض کنید که شما مدیرعامل شرکت خیالی ما، یعنی شرکت هلدینگ آسمان آبی هستید. وقتی هر روز صبح به دفتر کارتان می‌روید، پس از اینکه چراغ‌ها را روشن می‌کنید، یک فنجان قهوه برمی‌دارید و پشت میزتان می‌نشینید، چه کاری انجام می‌دهید؟

احتمالا پاسخ شما این خواهد بود که آنچه ما را به یک شرکت هلدینگ تبدیل کرده است، این مسئله است که به طور روزانه، در هیچ‌یک از سرمایه‌گذاری‌هایمان نقش نداریم و هر یک از شرکت‌های فرعی ما، توسط تیم مدیریتی خود اداره می‌شوند. به بیان دیگر، وظیفه‌ی ما به عنوان شرکت هلدینگ، نظارت اجرایی، حمایت، تعیینِ پارامترهای مدیریتِ ریسک و قرار دادن افراد مناسب در پُست‌های مناسب است به صورتی که با استراتژی کلی شرکت هلدینگ ما همخوانی داشته باشد (اگر مالکیت ما در سهام شرکت هلدینگ به اندازه‌ای باشد که بتوانیم سرمایه‌گذاری و شرکت هلدینگ را در کنترل داشته باشیم، می‌توانیم طبق نظر و صلاح‌دید خود، مدیران را اخراج کنیم و افراد دیگری را جایگزین آنها کنیم). وقتی شرکت‌های فرعی، سودهای سهام را به ما می‌پردازند، می‌توانیم مبالغ دریافتی را در موقعیت‌های دیگر، سرمایه‌گذاری کنیم. یعنی می‌توانیم پولی را از یک شرکت فرعی‌ که پیشرفت کندی دارد، بگیریم و در شرکت فرعی دیگری سرمایه‌گذاری کنیم که عملکرد رضایت‌بخش‌تری داشته است و از این طریق، سود بیشتری به دست بیاوریم.

یعنی برای مثال، ما نباید تصمیم بگیریم که چه نوع آبمیوه‌‌ای تولید کنیم. زیرا این کار، وظیفه‌ی شرکت یخ در بهشت است. همان شرکت فرعی‌ که هلدینگ ما مالکیت ۱۰۰ درصد آن را دارد و کارکنان، مدیران، صورت‌های مالی، قراردادها، وام‌های بانکی و سایر موارد خود را دارد. در عوض، باید بر کارِ مدیرعامل آن شرکت نظارت کنیم تا مطمئن شویم که برای دستیابی به اهدافی که اعضای هیئت مدیره از ما (به عنوان مدیر عامل شرکت هلدینگ) انتظار دارند، تلاش می‌کند، به او کمک کنیم تا به آن اهداف دست یابد و تلاش کنیم که راه‌های افزایش مستمرِ سود و کاهش ریسک موجود را بیابیم.

اما اگر اتفاق وحشتناکی بیفتد چه؟ مثلا اگر گروه هتل‌های شرکت خاور دور ورشکسته شود، چه رخ خواهد داد؟ در این صورت، اگر شرکت هلدینگ، ضامنِ بازپرداخت بدهی‌های این شرکت فرعی نشده باشد، مسئول خسارت وارده نخواهد بود. ولی باید ۲۰ میلیارد تومان به عنوان زیان سرمایه‌ای واردشده بر ارزش خالص سهام‌مان از شرکت خاور دور ثبت کنیم. در واقع مدل شرکت هلدینگ، موجب حفاظت از دارایی‌های دیگر ما در برابر ورشکستگی این شرکت فرعی می‌شود. در این حالت، ما شرکت آبمیوه‌سازی یخ در بهشت، عصر کیمیا، سهام یا اوراق قرضه، طلا، نقره یا مانده‌ی حساب بانکی خود را از دست نمی‌دهیم. ما فقط پولی را از دست می‌دهیم که در شرکت فرعی ورشکسته سرمایه‌گذاری کرده‌ایم.

شرکت‌های بزرگ، از این طریق از خود محافظت می‌کنند. به عنوان مثالی از دنیای واقعی، می‌توان به شرکت پراکتر و گمبل (Procter & Gamble) اشاره کرد که یک شرکت هلدینگ است، زیرا شرکت‌های فرعی گوناگونی برای اهداف گوناگون دارد. بعضی از شرکت‌های فرعی، مالک نام‌های تجاری مانند مواد شوینده‌ی «تاید» (Tide) هستند. سایر شرکت‌های فرعیِ کاملا مجزا، مالک کارخانه‌های تولیدی‌ای هستند که مواد شوینده‌ی تاید را تولید می‌کنند و به کارخانه‌ای که مالک این نام تجاری است، حق امتیاز صدور مجوز، پرداخت می‌کنند. به این ترتیب، اگر یکی از این شرکت‌ها، تحت تعقیب قانونی قرار بگیرد، هلدینگ پراکتر و گمبل، نام تجاری تاید را از دست نخواهند داد و آن کارخانه یا توزیع‌کننده، ورشکسته خواهد شد.

مثال عالی دیگر در این زمینه، راه‌آهن برلینگتون شمالی سانتافه (BNSF) است که یکی از بزرگ‌ترین خطوط راه‌آهن در جهان به شمار می‌رود. سال‌ها پیش، وارن بافت (Warren Buffett) از شرکت هلدینگ خود، یعنی شرکت بِرکشایِر هاتاوی (Berkshire Hathaway)، برای خرید تمام سهام این راه‌آهن و تبدیل آن به یک شرکت فرعی تملیک‌شده (wholly-owned subsidiary) استفاده کرد. راه‌آهن برلینگتون شمالی سانتافه، میلیاردها دلار بدهی دارد که برای تأمین بودجه‌ی هزینه‌ی سرمایه‌ای عظیم آن، برای ریل‌های راه‌آهن، خودروهای راه‌آهن و سایر زیرساخت‌ها صرف می‌شود. ولی بازپرداخت هیچ‌یک از این بدهی‌ها، توسط شرکت هلدینگ برکشایر هاتاوی، تضمین نشده‌ است.